6月21日，東風(fēng)汽車股份有限公司發(fā)布公告稱公司擬以自有資金5.94億元(其中首期投資額為2.97億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資)與北京瑞和信業(yè)投資有限公司(簡稱“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(簡稱“漢江控股”)共同設(shè)立東風(fēng)漢江基金，公司為有限合伙人。

根據(jù)公告，東風(fēng)漢江基金總規(guī)模為12億元，東風(fēng)汽車認繳比例為49.5%。資金投資面向新能源汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，針對東風(fēng)新能源汽車銷售端，重點支持東風(fēng)新能源汽車的運營項目，投資方式是出資參與設(shè)立子基金，并通過子基金對外投資，參股子基金專項用于投資東風(fēng)新能源汽車項目公司。北京瑞和為東風(fēng)漢江基金執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是基金管理人。漢江控股主要股東為襄陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以及國開發(fā)展基金有限公司。

東風(fēng)汽車表示，公司參與投資東風(fēng)漢江基金，將促進公司主業(yè)的發(fā)展，同時可降低公司應(yīng)收賬款回款風(fēng)險，增加公司現(xiàn)金流。公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立東風(fēng)漢江基金預(yù)計對公司2019年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等不構(gòu)成重大影響。

擬投資標的名稱：襄陽東風(fēng)漢江新能源汽車供應(yīng)鏈基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終名稱以工商核準登記名稱為準，以下簡稱“東風(fēng)漢江基金”或“基金”)。投資金額：基金總規(guī)模為12億元，首期規(guī)模 6億元。公司認繳比例為49.5%，認繳投資總額為人民幣5.94億元，其中首期投資額為人民幣2.97億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資。該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊、未在基金業(yè)協(xié)會備案，是否能順利登記、備案存在不確定性。 由于部分子基金的部分合伙人(社會資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預(yù)計成立，東風(fēng)漢江基金存在部分投資不能按計劃實現(xiàn)的風(fēng)險。

一、交易概述

為了響應(yīng)國家節(jié)能減排、綠色環(huán)保出行的號召，提升公司新能源汽車銷量，降低公司新能源汽車應(yīng)收賬款，改善公司現(xiàn)金流，公司擬以自有資金人民幣5.94 億元(其中首期投資額為人民幣2.97 億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資)與北京瑞和信業(yè)投資有限公司(以下簡稱“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(以下簡稱“漢江控股”)共同設(shè)立東風(fēng)漢江基金，本公司為有限合伙人。

2019年6月21日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于參與投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的議案》，同意此投資事項，同時授權(quán)公司經(jīng)營層辦理與此投資相關(guān)的所有后續(xù)事項，并簽署與此投資相關(guān)的需要本公司簽署的所有文件。截至本公告披露日，基金合伙協(xié)議尚未簽署。

二、合作方基本情況

(一)基金普通合伙人

名稱：北京瑞和信業(yè)投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91110105663701692R

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：北京市朝陽區(qū)亮馬河南路14 號3 幢1 單元3 層031 號

法定代表人：簡寧

注冊資本：1777.8 萬元人民幣

成立日期： 2007 年07 月04 日

經(jīng)營范圍：投資管理;投資咨詢。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動;3、不得發(fā)放貸款;4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的

項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

北京瑞和2018 年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額4,339 萬元、資產(chǎn)凈額1,022萬元、營業(yè)收入17 萬元。北京瑞和為東風(fēng)漢江基金執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是基金管理人。

(二)基金有限合伙人

名稱：漢江投資控股有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91420600343382768D

類型：有限責任公司(國有控股)

住所：襄陽市襄城區(qū)檀溪路152 號南山賓館

法定代表人：劉樹成

注冊資本：220,000 萬元人民幣

成立日期： 2015 年06 月03 日

經(jīng)營范圍：從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù);投資管理;運營市政府授權(quán)范圍的國有資產(chǎn);法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定允許經(jīng)營并未規(guī)定許可的，由企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)漢江控股的主要職責是管理漢江產(chǎn)業(yè)基金(襄陽市政府股權(quán)引導(dǎo)基金)，通過與社會資本及地方政府性資金合作設(shè)立股權(quán)投資基金子基金。漢江控股的主要股東為襄陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股比例90.9%、國開發(fā)展基金有限公司持股比例9.1%。漢江控股2018 年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額35.5 億元、資產(chǎn)凈額28.3億元、營業(yè)收入2,142 萬元。

三、擬設(shè)立基金的基本情況

1、基金名稱：襄陽東風(fēng)漢江新能源汽車供應(yīng)鏈基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終名稱以工商核準登記名稱為準)

2、基金注冊地：襄陽市

3、基金規(guī)模：12 億元人民幣

4、基金類型：有限合伙企業(yè)

5、出資進度：擬首期出資6 億元，后期依據(jù)子基金設(shè)立情況分期出資。

6、出資方式比例：

7、基金經(jīng)營期限：原則上不超過5 年(自基金注冊登記之日起，前兩年為基金投資期, 后三年為基金回收期，回收期內(nèi)基金不得再進行對外投資)。經(jīng)基金管理人提議并經(jīng)全體合伙人同意，可以延長經(jīng)

營期限，但基金累計存續(xù)期限不得超過10 年。

四、擬設(shè)立基金的管理模式

1、決策機制

基金管理人設(shè)立投資決策委員會。投資決策委員會將根據(jù)合伙協(xié)議獲得對基金相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)，授權(quán)期限與基金存續(xù)期限相同。投資決策委員會由5 名委員組成，其成員由基金管理人推薦3 名，漢江控股推薦1 名，本公司推薦1 名，經(jīng)全體合伙人同意后生效。投資決策委員會對子基金設(shè)立方案進行評審，并形成會議決議，會議決議需經(jīng)投資決策委員2/3 以上表決通過方為有效。

2、利潤分配安排

2.1 利潤分配順序

基金存續(xù)期內(nèi)經(jīng)合伙人一致同意進行分配的，每一筆可分配收入按“先回本后分利”的原則依照如下順序進行分配：

(1)按照實際出資比例先行分配有限合伙人的本金，普通合伙人最后分配;

(2)各出資方回本后，如有余額，再分配收益。

2.2 可分配資金的分配方案由本基金投資決策委員會及有關(guān)機構(gòu)按約定的議事規(guī)則制定并交由基金合伙人會議通過。

2.3 經(jīng)營虧損承擔基金清算時如果出現(xiàn)虧損，首先由基金管理人以其對基金的實繳出資額彌補虧損，剩余部分由其它合伙人以其實繳額為限按其出資比例承擔。

五、擬設(shè)立基金的投資模式

1、投資領(lǐng)域：面向新能源汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，針對東風(fēng)新能源汽車銷售端，重點支持東風(fēng)新能源汽車的運營項目。

2、投資方式：出資參與設(shè)立子基金，通過子基金對外投資。子基金由各新能源汽車運營公司根據(jù)各自的采購計劃單獨發(fā)起成立，一家新能源汽車運營公司對應(yīng)設(shè)立一只子基金。根據(jù)投資方案，東風(fēng)漢江基金對子基金投資比例原則上不超過40%(經(jīng)基金全體出資人一致同意，可根據(jù)擬投子基金具體情況確定其投資比例)，其他合伙人包括新能源汽車運營公司、社會資金及子基金管理人，合計出資不低于60%。

3、盈利模式：東風(fēng)漢江基金參股的子基金專項用于投資東風(fēng)新能源汽車項目公司。東風(fēng)新能源汽車項目公司根據(jù)新能源汽車運營公司的采購計劃，向本公司采購新能源汽車，再租賃給新能源汽車運營公司的控股子公司，該子公司按月向東風(fēng)新能源汽車項目公司支付租賃費。

4、退出：有限合伙人可依據(jù)合伙協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，在符合合伙協(xié)議約定的退伙情形出現(xiàn)時退出有限合伙。但在任何情況下，除漢江控股外其他出資人均不應(yīng)早于漢江控股先行退出對本基金的投資。除非根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定，普通合伙人/基金管理人不得轉(zhuǎn)讓其在本基金中的出資或財產(chǎn)份額，且不得主動要求退伙。

六、對外投資目的及對公司的影響公司參與投資東風(fēng)漢江基金，可增加公司新能源汽車銷量提升機會，促進公司主業(yè)的發(fā)展。同時可降低公司應(yīng)收賬款回款風(fēng)險，增加公司現(xiàn)金流。公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立東風(fēng)漢江基金預(yù)計對公司 2019 年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等不構(gòu)成重大影響。

七、 對外投資風(fēng)險分析

1、該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊、未在基金業(yè)協(xié)會備案，是否能順利登記、備案存在不確定性;

2、在基金組建以及后期運作過程中，存在合伙人由于主客觀因素導(dǎo)致出資不到位、退伙等風(fēng)險因素;

3、由于部分子基金的部分合伙人(社會資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預(yù)計成立，東風(fēng)漢江基金存在部分投資不能按計劃實現(xiàn)的風(fēng)險。

附件：東風(fēng)汽車股份有限公司關(guān)于參與投資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的公告