7月20日，金杯汽車股份有限公司發(fā)布關于對外投資的公告

投資標的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

投資金額：人民幣 3200 萬元

一、投資概述為拓展高端汽車模具市場，增加投資回報，金杯汽車股份有限公司(以下簡稱“金杯汽車”、“公司”)擬與青島海爾模具有限公司(以下簡稱“海爾模具”)共同出資設立金海智聯(lián)科技有限公司(最終名稱以工商部門注冊登記為準，以下簡稱“金海智聯(lián)”)。金杯汽車以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元，持股比例 40%，海爾模具以現(xiàn)金方式出資 4800 萬元，持股比例 60%。 2019 年 7 月 19 日，公司召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于對外投資的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資無需提交公司股東大會審議。本次投資不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資標的基本情況

1、標的名稱：金海智聯(lián)科技有限公司

2、注冊資本：8000 萬元人民幣

3、成立日期：尚未注冊

4、注冊地址：中國遼寧省沈陽市沈北新區(qū)大望街 105 號(沈陽海爾工業(yè)園內(nèi))

5、經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn)、銷售;塑料及復合材料制品及相關產(chǎn)品的開發(fā)、設計、生產(chǎn)制造、銷售、代理、咨詢、服務;機械設備的設計、制造(不含特種設備)、銷售;智能服務產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領域、物聯(lián)網(wǎng)領域的技術開發(fā)、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓，貨物及技術進出口。

6、投資人及出資比例：金杯汽車、海爾模具擬以現(xiàn)金方式分別出資 3200 萬元和 4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60% 。

7、董事會及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財務總監(jiān)由金杯汽車推薦。

三、投資協(xié)議主體的基本情況

1、金杯汽車股份有限公司企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市)

住所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路 38 號

法定代表人：劉同富

注冊資本;1092667132 元人民幣

成立日期：1984 年 05 月 14 日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：汽車及配件制造，汽車相關技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)業(yè)投資，知識產(chǎn)權(quán)服務。(法律法規(guī)禁止及應經(jīng)審批而未獲批準的項目除外)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

主要股東或?qū)嶋H控制人：金杯汽車第一大股東為沈陽市汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，持股比例為 24.38%;金杯汽車實際控制人為遼寧省國資委。

最近三年發(fā)展狀況：金杯汽車的主營業(yè)務是設計、生產(chǎn)和銷售汽車零部件，主要產(chǎn)品包括汽車內(nèi)飾、汽車座椅等。內(nèi)飾產(chǎn)品主要包括門內(nèi)飾板和儀表板兩大類，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、3 系、 2 系和 X1 等。座椅產(chǎn)品為汽車整椅，主要配套車型包括華晨寶馬 5 系、2 系、1 系和 X1 以及華晨中華、海獅、閣瑞斯等。最近三年，金杯汽車內(nèi)飾業(yè)務銷售收入相對穩(wěn)定;汽車座椅業(yè)務銷售收入在 2017 年和 2018 年同比大幅增長，主要是由于華晨寶馬新 5 系、1 系和 X1 等車型市場銷量較高。

2、青島海爾模具有限公司企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

住所：青島高科技工業(yè)園海爾工業(yè)園內(nèi)

法定代表人：張磊

注冊資本;1910 萬美元

成立日期：1992 年 09 月 01 日

經(jīng)營范圍：模具及其制品的研制、生產(chǎn);模具及其相關產(chǎn)品的開發(fā)、設計、測繪;機械設備的設計、制造(不含特種設備)、銷售;;研發(fā)、加工制造、銷售：模具原材料、模具配件;銷售化工產(chǎn)品(不含危險品);智能服務產(chǎn)品及配件、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)、銷售，智能領域、物聯(lián)網(wǎng)領域的技術開發(fā)、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓，貨物及技術進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制類項目取得許可后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

主要股東或?qū)嶋H控制人：青島海爾模具有限公司第一大股東為海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司，持有海爾模具 75%股份;另一股東為海爾股份(香港)有限公司，持有海爾模具 25%股份。海爾智家股份有限公司持有海爾卡奧斯物聯(lián)生態(tài)科技有限公司 100%股權(quán)。

最近三年發(fā)展狀況：海爾模具最近幾年對內(nèi)聚焦精品模具，提升家電注塑、鈑金、吸附發(fā)泡模具競爭力，支持海爾集團白電產(chǎn)業(yè)持續(xù)引領;對外承接海爾集團物聯(lián)網(wǎng)生態(tài)品牌戰(zhàn)略，通過搭建開放的生態(tài)，實現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的引領。在此戰(zhàn)略指導下，海爾模具的業(yè)務向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，縱向拓展模塊供貨、創(chuàng)新產(chǎn)品等業(yè)務，橫向從家電模具到汽車、軍工、醫(yī)療等領域拓展，最近三年無論規(guī)模還是競爭力都在穩(wěn)步上升。

四、投資合同主要內(nèi)容

1、合同主體：金杯汽車與海爾模具擬簽署合資協(xié)議，共同設立金海智聯(lián)科技有限公司。

2、認繳資本及時限：金杯汽車與海爾模具分別以現(xiàn)金方式出資 3200 萬元、4800 萬元，持股比例分別為 40%和 60%。雙方按以下金額及時間完成實繳：

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：金杯汽車與海爾模具中的任何一方如向股東以外的人轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其全部或者部分股權(quán)時，應當經(jīng)過另一方股東的書面同意(選定的潛在受讓方應是從事汽車行業(yè)相關業(yè)務、有一定知名度的公司，不可以轉(zhuǎn)讓給不相關行業(yè)企業(yè)及個人)。

4、股權(quán)擔保限制：金杯汽車與海爾模具都不得對其各自持有的金海智聯(lián)股權(quán)設定各種形式的擔保。

5、金杯汽車的義務：按照金海智聯(lián)業(yè)務發(fā)展及經(jīng)營需要，協(xié)助金海智聯(lián)獲得汽車塑料件業(yè)務;協(xié)調(diào)華晨汽車集團控股有限公司及所屬企業(yè)，在滿足其提出合理的品質(zhì)及價格標準的基礎上，優(yōu)先選擇金海智聯(lián)作為供應商。

6、專利技術使用：金杯汽車(不含下屬企業(yè))和海爾模具雙方現(xiàn)有專利、技術免費授權(quán)金海智聯(lián)使用。

7、商標使用：在金海智聯(lián)經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)金杯汽車和海爾模具雙方書面同意后，金海智聯(lián)可以無償使用金杯汽車和海爾模具擁有的商標。 8、董事會及管理層的人員安排：金海智聯(lián)董事會由 5 名董事組成，金杯汽車推薦 2 人，海爾模具推薦 3 人;金海智聯(lián)管理層由 3 名人員組成，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由海爾模具推薦，財務總監(jiān)由金杯汽車推薦。

9、違約責任：雙方中的任何一方未按合資協(xié)議約定繳付出資時，該違約方除應及時繳納出資額外，還應向守約方支付違約金。違約金以逾期繳納的出資額為基數(shù)，每逾期一日，按年利率 5%(非復利)計算。如逾期 60 天仍未繳付出資，則守約方股東有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求違約方賠償對守約方造成的損失。

10、爭議解決：與合資協(xié)議有關的一切爭議，雙方均應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決時，經(jīng)雙方同意可以申請北京仲裁委員會仲裁。

11、合同生效：金海智聯(lián)公司章程及此前簽署的各種文件如與合資協(xié)議存在內(nèi)容上的解釋差異或矛盾，應以合資協(xié)議為準。合資協(xié)議自雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋雙方印章生效。

五、對上市公司的影響公司

本次投資的目的是為了拓展高端汽車模具市場，增加投資回報。本次投資有利公司業(yè)務向高質(zhì)量發(fā)展，增強公司的市場競爭力。新設立的金海智聯(lián)為公司的參股公司，不會導致金杯汽車合并報表范圍發(fā)生變更。

六、投資的風險分析本次投資符合公司業(yè)務發(fā)展需要，但仍然可能受到市場、開發(fā)、效益等方面風險的影響。針對上述風險，公司將采取積極措施予以防范和應對。

七、其他事項董事會授權(quán)經(jīng)管層全權(quán)辦理本次對外投資相關事宜，包括但不限于簽署《合資協(xié)議》和《金海智聯(lián)公司章程》。

附件：金杯汽車股份有限公司發(fā)布關于對外投資的公告